会社設立コラム - 神戸で会社設立・法人化するなら、東灘区の行政書士松見法務事務所

神戸で会社設立・法人化するなら、東灘区の行政書士松見法務事務所

HOME > 会社設立コラム

定款とは

定款とは会社の憲法のようなものです

会社の目的や商号、組織やその運営など基礎となるものを定めたものです。

会社が定款に定めた事柄は法の効力をもちます。

そして、会社の活動は定めた定款に沿って行われます。
会社が自ら定めた定款をもとに自主的に運営することを定款自治といいます。

新会社法により定款自治の範囲が拡大されました。
そのため、より自主的な運営をすることができるようになりました。

定款の内容は3つの事項が分かれます。
絶対的記載事項
記載しないと定款自体が無効になってしまうもの。
相対的記載事項
記載しなくても定款は無効にはなりません。
しかし、記載しないとその事柄の効力が認められないもの。
任意的記載事項
定款で定めなくても効力が認められるもの。

会社法の制度をもとに、事情や目的に合わせて機関設計をするのが重要です。

株式の譲渡制限

株式の譲渡制限をすることができます

株式会社では原則として株主は株式を自由に譲渡することができます。

しかし、株主は会社の経営に参加する権利を有しています。
そのため、例外なく譲渡を認めてしまうと、会社にとって好ましくない人にもその権利が渡ってしまう可能性があります。

そこで、定款に記載することで株式の譲渡を制限する制度があります。

株式の譲渡制限をすると、株式を譲渡する際に取締役会の承認が必要です。
(取締役会が設置されていなければ株主総会の承認が必要となります。)

株式の譲渡を承認することで、会社にとってふさわしい株主が選別されます。

会社を設立する際、ほとんどの会社が定款で株式の譲渡を制限しています。
会社設立をお考えの方は参考にしてください。

有限責任事業組合のデメリット

LLPにもデメリットがあります。

1、法人格がない
LLPは組合なので、法人格がありません。
また、新しい制度のためLLPを知らない人が多いゆえに信用度が低いと言えます。

2、組合員の入れ替えが多いと課税の計算が複雑になる
パススルー制度がデメリットとなることもあります。
パススルー制度では組合員に直接課税させます。
そのため、組合員の入れ替えの際に組合の損益を再計算しなければなりません。
また、組合契約書も作り直さなければならず、そのたびに登記費用がかかります。

つまり、LLPは組合員が頻繁に変更される組織には不向きです。

3、組織変更することができない
合同会社などであれば、株式会社に組織変更することができます。
しかし、LLPは株式会社に組織変更できません。

将来的には、ビジネスを拡大して、株式会社にと考えている方には不向きです。

4、出資だけの組合員は認められない
合同会社では出資のみの社員を認めています。
しかし、LLPは出資のみで運営にかかわらない組合員の存在を認めていません。
出資だけしたい人の参加してもらえないことは、LLPのデメリットとなるでしょう。

5、許認可取得の主体にはなれない
建設業や不動産業などには許可や認可、免許などは必要です。
しかし、LLPは組織として許認可や免許などを取得することができません。

但し、許認可を取得している組合員がいれば、その事業を行うことが必要です。

メリットとデメリットを比較していただき、どの組織が良いのかお考えください。
ご相談があればお気軽にご連絡ください。

有限責任事業組合(LLP)メリット

2005年に認められた比較的新しい組織形態です
LLPにはどのようなメリットがあるのでしょうか。

1、 有限責任である
LLPはその名の通り出資者は有限責任となります。
例えば、LLPが赤字となったとします。
構成員(出資者)は出資額以上の責任を負うことはありません。

2、 パススルー課税
株式会社では会社に対して法人税と株主への配当に対して所得税が課せられます。
LLPにはパススルー課税制度が適用されます。
LLPに課税されず、直接構成員に課税されるので、個人と法人に二重課税されません。

3、 内部自治の柔軟性
原則として、総組合員の同意があれば社内の役割分担について自由な運営が可能です。
また、出資額の比率とは無関係に利益の分配を定めることができます。
なので、出資額は低くても、技術など価値のあるものを提供した構成員に対して、高い利益を配当することができます。

4、 設立がしやすい
会社の設立に比べて費用や手間がかかりません。
株式会社では設立の費用に24万円程度かかります。
しかし、LLPであれば費用が6万円程度ですみます。
また、定款認証が不要であるなど手続きも会社設立に比べると簡単になります。

以上がLLPのメリットになります。

パススルー課税とは

LLPではパススルー課税となる

有限責任事業組合(LLP)の場合にパススルー課税という制度がとられます。

パススルー課税は構成員課税とも言います。
パススルー課税とは、株式会社における法人税とは異なる制度です。

税金が有限責任事業組合に課されず、各構成員に直接課される仕組みです。

例えば、有限責任事業組合に利益が生じたとします。
その場合は、その構成員である各組合員に対して課税されます。
損失が生じた場合には、各構成員はその損失を他の所得と通算できます。

このような仕組みから、パススルー課税により税負担が軽減されます。

有限責任事業組合とは

LLPとは有限責任事業組合のことです

有限責任事業組合とは、英語でLLPといいます。
2005年に施行された有限責任事業組合法よって認められたものです。

有限責任事業会社は、株式会社のように株主総会や取締役といった機関を設置する義務がないので、柔軟な組織を作ることができます。

また、組合内のルールについても比較的自由度が高くなっており、内部自治が認められています。
内部自治とは自分たちの合意で組織内のルールを決定できることです。

なので、ルールの決め方次第では、経営判断を下そうと思えばすぐに意思確認と決定を下すことができる上に、決定した内容の実行も迅速に行うことができます。

有限事業組合はその名の通り、有限責任の組織です。
つまり、有限責任事業組合が赤字になったとしても、組合員は出資額を限度しか責任を負いません。
この点で、合資会社や合名会社の経営に参加するよりはリスクは低いと言えます。

登録免許税とは

登記申請を行うにあたって、添付書類の他に必要となるのが、登録免許税です。

税額は登録免許税法に規定により登記の種類に応じて細かく定められています。
会社設立の場合には、税額は資本金の総額1000/7になります。

ただし、この方法で計算した額が株式会社では15万円、合同会社では6万円に満たない場合は、株式会社は15万円、合同会社は6万円を納付することになります。

納付方法は、ほとんどが収入印紙を登録免許税納付用台紙に貼って提出します。
現金で納付する形をとっている登記所もあります。

株式会社を設立する際に必要な書類

様々な書類の作成が必要です

・定款認証に必要な書類
作成した定款
発起人(出資者のこと)の印鑑証明書(発行から3か月以内のもの)

・設立登記に必要な書類
<取締役1人の場合>
株式会社登記申請書
定款 
OCR申請用紙または、CD-R
発起人全員の同意書
発起人の過半数の一致を証する書面
設立時取締役の就任承諾書
設立時取締役の調査報告書及びその附属書類
払込みを証する書面
資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
取締役の印鑑証明書(発行から3か月以内のもの)
登録免許税納付用台紙
印鑑届出書

<取締役会設置会社の場合>
株式会社登記申請書
定款
発起人全員の同意書
発起人の過半数の一致を証する書面
設立時代表取締役を選定したことを証する書面
設立時取締役,設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書
設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類
払込みを証する書面
資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
取締役の印鑑証明書(発行から3か月以内のもの)
登録免許税納付用台紙
印鑑届出書

会社を設立する際にはこういった書類が必要となります。

個人での作成は大変な手間と時間がかかります。
会社設立をお考えの方は是非ご相談ください。

合名会社とは


合名会社とは、4種類の会社組織の形態の一つです。

無限責任を負う社員のみで構成されています。
無限責任とは、会社の債務に対して、制限なくすべて責任を負うことです。

家族や親せきあるいは親しい知人など、人的つながりを重視した形態です。
少人数で運営する会社に適した形態です。

合名会社は省略されるときは(名)と表記されます。

メリットとしては、設立費用が安いこと、取締役や監査役が不要であることです。

デメリットとしては、社員が無限に責任を負わなければならないことです。
また、知名度が低いこともデメリットです。

以上が、合名会社の特徴です。

合資会社とは

合資会社とは4種類の会社組織の形態のうちの一つです。

合資会社の社員は有限責任社員と無限責任社員の両方が必要です。
人的つながりを重視し、信頼できる人同士で構成されています。

合資会社は(資)と省略されて表記する場合が多いです。

•無限責任社員とは
会社の債務に対し、直接無制限に責任を負う構成員のことです。
経営に関与する権利がある出資者です。

•有限責任社員とは
会社の債務に対し、出資額までの責任を負う構成員のことです。
原則として経営に関与する権利がない出資者です。

合資会社のメリットとして、取締役や監査役が不要です。
また、設立のための法定費用が少なくてすみます。

デメリットとしては、合資会社自体の知名度が低いことがあげられます。
そして設立時に出資者が2人以上必要なこと、無限責任社員は会社の責任をすべて負担しなければならないことです。

以上が合資会社の特徴です。


《 前 1 2 3 4 5 6 7 8 9 次 》

会社設立コラム一覧へ


お問い合わせはお電話で078-412-1241まで。

PageTop



HOME - 会社に係わる法 - 会社設立 よくある質問 - 会社設立と個人事業 - 会社設立の用語集 - 会社設立コラム - 助成金・融資・資金調達

会社設立各種サポート - 会社設立の流れ - 提携の専門家
当事務所について - お問い合わせ - プライバシーポリシー - 特定商取引法に基づく表記 - サイトマップ


掲載の記事・写真・イラストなど、すべてのコンテンツの無断転写・転載・公衆送信などを禁じます。