会社設立コラム - 神戸で会社設立・法人化するなら、東灘区の行政書士松見法務事務所

神戸で会社設立・法人化するなら、東灘区の行政書士松見法務事務所

HOME > 会社設立コラム

取締役会とは

株式譲渡制限会社であれば、取締役会の設置は任意です

新会社法により、譲渡制限会社では取締役会を置くかとが任意となりました。

取締役会を設置しない場合
取締役が2名以上いるときは、会社の業務を取締役の過半数で決定します。
但し、各業務を取締役に委任することができます。

取締役会を設置する場合
取締役会は3名以上の取締役で構成されます。
そして、業務の意思決定、取締役の監督、代表取締役の選任・解任を行います。

代表取締役は、日常の業務執行について職務の執行状況を報告します。
これは3か月に1回以上しなければなりません。
つまり、取締役会は最低3か月に1回はする必要があります。

取締役会の決議は、議決に加われ取締役の過半数が出席し行います。
そして、その過半数をもって可決されます。
その決議に特別の利害関係がある取締役は議決に加わることはできません。

以上をふまえて、取締役会を設置するかどうかをお考えください。

株主総会とは

株主総会とは株式会社の最高意思決定機関です

株主総会とは株主の総意によって会社の意思を決定する最高意思決定機関です。
決算の承認や会社の合併・解散などの会社の重要事項の意思決定をします。

株主総会は少なくとも年1回は開催する必要があります。

株主総会は3つの種類があります。
定時株主総会と臨時株主総会、創立総会です。

・定時株主総会
毎年定期的に開催され、おもに決算や配当の決議がされます。
・臨時株式総会
必要があれば開催され、主に会社の根幹に関わる重要事項の決議がされます。
・創設総会
会社設立時に開催され設立事項を決議します。

株主総会で決議する事項は様々です。
そのため、決議する内容は様々で重要な内容であれば、
多くの株主からの賛成が必要とするような決議要件を定めています。

株式譲渡制限会社のメリット

株式譲渡制限会社には、機関設計などについてのメリットがあります

株式譲渡制限会社とは発行する株式の種類すべてに
譲渡制限が付与されている会社です。

・ 議決権制限株式の発行限度がない
・ 取締役の設置をしなくてもよい
・ 定款で取締役や監査役の任期を最長10年まで伸ばせる
・ 監査役の権限を会計監査に限定できる
・ 剰余金の配当、議決権などについて株主ごとに異なる取り扱いができる
・ 取締役を株主に限定できる
・ 株主からの請求がなければ株券を発行しなくてもよい
・ 相続や合併による移転も承認の対象とすることができる

株式譲渡制限会社に与えられる特典です。
ほとんどの中小企業が株式譲渡制限会社の形態をとっています。

公開会社と株式譲渡制限会社

株式の譲渡制限によって、会社は2つに分けられる

発行することができる株式にはいろいろな種類があります。
そして、その株式の種類ごとに譲渡制限を付与することができます。

会社法では、この株式の譲渡制限によって会社が2つに分けられています。
公開会社と株式譲渡制限会社です。

公開会社
発行する株式の種類のうち全部又は1部に譲渡制限が付与されていません。

株式譲渡制限会社
発行する株式の種類すべて株式の譲渡制限が付与されている会社です。

株式譲渡制限会社には様々な特典が設けられています。
取締役会、取締役、監査役など会社の機関設計にかかわるメリットがあります。

何か質問があれば、お気軽にご相談ください。

電子定款認証とは

電子定款認証では、収入印紙代4万円がかかりません

電子定款とは2004年3月よりCD-Rなどでの認証を受けられるようになりました。

電子定款を利用すると、定款認証時に必要な収入印紙代の4万円が不要です。
つまり、会社設立時の費用を節約することができます。

電子定款で認証を受けるには、従来通り公証人役場に出向くことが必要です。
決してインターネット上で認証できるわけではありません。
認証を受けるときに紙でなく、電子文書で行います。

作成した定款をPDF化し、予め取得した電子証明書を用いて電子署名を行います。

電子媒体は文書の扱いではないので、印紙税法で非課税となります。
つまり、印紙代の負担がなくなります。

資本金と税金の関係

税金は資本金の金額が小さい場合においてメリットを受けるものがあります。
節税と対外面とのバランスを考えて、資本金を決めましょう。

①法人税
軽減税率(資本金が小さい方が有利)
資本金が1億円以下であれば、800万円以下の所得に対する税率が22%
(通常は33%)
交際費の損金参入枠(資本金が大きい方が有利)
資本金が1億円以下なら、400万円を上限として支出額の90%が損金算入可能
寄付金の損金参入枠(資本金が小さい方が有利)
資本金と資本積立金の合計額の(2.5/1000)×(1/2)は損金算入可能
・その他(資本金が小さい方が有利)
少額資産損金算入
貸倒引当操入限度額
欠損金操戻還付

②事業税(資本金が小さい方が有利)
軽減税率 
資本金1億円以下かつ所得が一定金額以下の場合は標準税率(2.7~5.3%)税率
外形標準課税
資本金1億円超の会社は外形標準課税が適用され、資本割が課税される

③住民税(資本金が小さい方が有利)
均等割
資本金が1000万円以下で従業員が50名以下であれば最低7万円となるが、
資本金が上がるにつれて段階的に増額される。
法人税割税率
資本金・法人税額が一定額以下の場合は標準税率

④消費税(資本金小さい方が有利)
免税事業者
資本金1000万円未満の場合は設立2事業年度免税

⑤登録免許税(資本金が小さい方が有利)
資本金の7/1000が課税

本店所在地の定め方

本店所在地の定款の定め方は2通り

本店の所在地とは、会社の本社を置く法律上の住所です。
ここがあなたの会社の営業活動の拠点となります
日本の中ならどこでもよく、1つの会社で1ケ所と決められています。

本店所在地の定款の定め方は2通りあります。
① 最少行政区画まで記載する方法
市町村及び、東京23区、また政令都市の区を記載します。
例えば、「当会社は、本店を兵庫県神戸市東灘区に置く。」
② 町名・番地まで記載する方法
〇丁目〇番地まで特定して記載します。
例えば、「当会社は、本店を兵庫県神戸市東灘区岡本2丁目5番地に置く。」

どちらの方法をとるかは、あなたの自由です。
①の場合なら、神戸市東灘区内の移転であれば定款の変更手続きが不要です。
②の場合なら、本店を移転するたびに定款変更の手続きが必要になります。

そのため、多くの会社は最少行政区画まで記載する方法をとっています。

定款の任意的記載事項について

任意的記載事項を記載するかどうかは会社の自由です

任意的記載事項は、記載すれば法的な効力が生ずるというものではありません。
任意的記載事項を定款に記載するかどうかは会社の自由です。
定款に記載することが、会社の運営がスムーズになるものに関しては
記載した方がいいでしょう。

任意的記載事項の内容
・ 事業年度
・ 定時株主総会の開催の時期
・ 株主総会の議長
・ 取締役・監査役の員数
・ 取締役会の組織についての規定
・ 取締役から社長、専務、常務、常務取締役を選出する方法とその権限

株主の基本的な権利を侵害となるもの、公序良俗に反していたりしない限り、
どんなことでも記載することができます。

定款の相対的記載事項について

記載しなければ、効力が認められません

相対的記載事項とは、必ず記載する必要はありません。
しかし、記載しなければ、法律的にその効力が認められない事項のことです。

相対的記載事項の内容
・ 株式総会・取締役会の招集場所、決議方法
・ 取締役の任期の延長又は短縮
・ 取締役の選任についての累積投票の削除
・ 監査役の任期の延長
・ 株式の譲渡制限
・ 株券不所持の申し出の排除など
・ 議決権の代理行使の代理人の資格の制限
・ 株主名簿の閉鎖と基準日の設定
・ 利益配当の排除機関
・ 無記名株式の発行
・ 株主総会、取締役会以外の機関の設置
・ 取締役会の書面決議
・ 公告の方法

以下の事項は変態設立事項といいます。
・ 発起人が受けるべき特別の利益
・ 現物出資
・ 財産の引き受け
・ 会社が負担すべき設立費用
・ 発起人の報酬

会社に当てはまる要件がある場合は必ず定款に記載しなければなりません。

定款の絶対的記載事項について

絶対的記載事項は最も重要な事項です

絶対的記載事項は、必ず定款に記載しなければなりません。

絶対的記載事項の内容
・ 商号
・ 目的
・ 会社が発行する株式総数(会社が発行できる株式の上限)
・ 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
・ 本店の所在地
・ 発起人の氏名及び住所、引受株数

絶対的記載事項で一つでも欠けたり、法律に違反してはいけません。
そのような定款は、定款自体が無効となります。


《 前 1 2 3 4 5 6 7 8 9 次 》

会社設立コラム一覧へ


お問い合わせはお電話で078-412-1241まで。

PageTop



HOME - 会社に係わる法 - 会社設立 よくある質問 - 会社設立と個人事業 - 会社設立の用語集 - 会社設立コラム - 助成金・融資・資金調達

会社設立各種サポート - 会社設立の流れ - 提携の専門家
当事務所について - お問い合わせ - プライバシーポリシー - 特定商取引法に基づく表記 - サイトマップ


掲載の記事・写真・イラストなど、すべてのコンテンツの無断転写・転載・公衆送信などを禁じます。